L’établissement du rapport annuel de gestion est une obligation essentielle pour le président de SAS et le gérant de SARL. Document clé d’information des associés et autres parties prenantes, il assure une communication transparente sur l’activité de la société, sa situation à la clôture de l’exercice et ses perspectives. La maîtrise de son cadre légal par les dirigeants est indispensable pour prévenir tout risque de mise en cause de leur responsabilité.
Alors que la saison des assemblées générales annuelles bat son plein, nous vous proposons une série d’articles pour aider dirigeants et associés à mieux appréhender les règles relatives à l’approbation des comptes des SAS et des SARL et les obligations qui leur incombent. Quatrième série de questions-réponses.
Le rapport de gestion est un document d’information rédigé chaque année par le dirigeant de la société (gérant de SARL, président de SAS) à l’intention, principalement, des associés. Il se base sur les comptes annuels et vise à donner une vision globale et commentée de la situation de la société, de ses résultats, de ses risques et de ses perspectives.
Le rapport de gestion doit en principe être établi dans toutes les sociétés commerciales. Cependant, les sociétés à responsabilité limitée (SARL) et les sociétés par actions simplifiées (SAS) répondant aux critères des micro et petites entreprises sont dispensées de cette formalité1. Il s’agit de celles ne dépassant pas deux des trois seuils suivants à la clôture de l’exercice :
| Total du bilan | CA net | Effectif moyen sur l’exercice | |
| Micro-entreprise | 450.000 euros | 900.000 euros | 10 salariés |
| Petite entreprise | 7,5 millions d’euros | 15 millions d’euros | 50 salariés |
Toutefois, cette exonération ne s’applique pas à certaines sociétés, notamment celles ayant des activités bancaires, financières ou d’assurance2. De même, l’établissement d’un rapport de gestion peut être imposé par les statuts, quand bien même les seuils ne sont pas dépassés.
Le rapport de gestion est établi par le (ou les) gérant(s) de la SARL, ou le président de la SAS. En SAS, les statuts peuvent aussi imposer l’implication des directeurs généraux et des éventuels organes de gouvernance (comité stratégique, conseil d’administration, etc.).
Le calendrier de préparation du rapport de gestion est dicté par certaines contraintes légales. Notamment :
En théorie, les travaux de préparation du rapport commencent une fois que les comptes annuels sont disponibles.
En pratique, dans de nombreuses sociétés opérationnelles, la clôture des comptes représente une charge importante pour les équipes et leurs conseils et n’aboutit qu’au bout de trois à quatre mois. Il convient alors de lancer les travaux de préparation du rapport en parallèle avec les informations d’ores et déjà disponibles afin de pouvoir respecter les délais de mise à disposition.
Une coordination étroite entre les différents intervenants (équipes internes, avocat, expert-comptable, commissaire aux comptes) est alors essentielle.
La loi détermine les informations devant obligatoirement figurer dans le rapport de gestion tant pour les SAS que les SARL5. Les statuts, le pacte d’associés ou la pratique interne de la société peuvent également ajouter des éléments.
En pratique, le niveau de détail va être déterminé par l’actionnariat (associé unique également dirigeant ou associés multiples non impliqués dans la gestion), l’activité de la société (société opérationnelle ou holding), le volume des affaires. Il est recommandé de suivre une certaine cohérence entre le niveau d’informations fournies au cours des exercices successifs, sauf changement de contexte.
Il s’agit d’une analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d’endettement. Il convient ici de mentionner les principaux évènements ayant affecté la société au cours de l’exercice, financièrement ou commercialement. Cela inclut par exemple les évènements ayant affecté les marchés sur lesquels la société évolue, mais aussi les opérations ayant impacté sa structure juridique ou économique de façon significative (opérations du haut de bilan, souscription de financements, etc.).
De même, il faut présenter l’évolution prévisible de l’activité de la société et les événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi.
Si la société a des activités de recherche et développement, il est nécessaire d’exposer les actions conduites, les principaux actes de recherches, les objectifs, les différents budgets, ou encore les résultats éventuels ou espérés et toute autre information utile.
Le rapport doit lister les filiales, participations et succursales, et présenter les opérations intervenues sur celles-ci (acquisitions ou cessions notamment)6. Enfin, il est nécessaire de présenter les activités et résultats des filiales au sens de l’article L. 233-6 du Code de commerce.
Ces indicateurs visent à expliquer l’évolution des affaires et des résultats de la société. Ils sont de nature financière et, le cas échéant, non-financière.
S’agissant des indicateurs financiers, il convient de faire le commentaire des principaux éléments financiers apparaissant dans les comptes annuels, en expliquant leur évolution.
S’agissant des indicateurs non-financiers, la loi ne les définit pas en tant que tels. Leur nature va dépendre de l’activité de la société. Il s’agit par exemple des données liées aux ressources humaines (effectifs, politiques internes de parité ou de lutte contre les discriminations s’il en existe, etc.), et aux engagements sociaux ou environnementaux de la société (mécénat…). La nature et le détail de ces indicateurs varie significativement selon les sociétés.
A noter que les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et répondant aux critères des « grandes entreprises » sont soumises à des obligations plus précises de reporting extra-financier résultant de la Directive CSR7. En revanche, pour les autres sociétés, telles les SAS et SARL, ces obligations entreront en application par vagues successives à partir des exercices 2027, sous réserve des modifications réglementaires actuellement en discussion.
En outre, d’autres mentions plus spécifiques doivent figurer sur le rapport de gestion telles que :
L’absence de présentation du rapport de gestion, ou la remise d’un rapport incomplet peut avoir des conséquences lourdes pour le dirigeant et la société.
Dans une SARL, ce manquement peut entraîner la nullité des décisions d’approbation des comptes10. Un risque similaire existe en SAS, en vertu du nouveau régime de nullité des décisions sociales, les règles relatives au rapport de gestion pouvant probablement s’analyser comme des « dispositions impératives du droit des sociétés ».
Par ailleurs, le gérant de SARL, tout comme le président de SAS, s’expose à une peine pouvant aller jusqu’à deux ans d’emprisonnement et 9 000 euros d’amende11. Enfin, leur responsabilité civile peut également être recherchée pour obtenir l’indemnisation d’un préjudice, le cas échéant.
